一、交易概述
1、南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司、上市公司”）于2015年4月10日与深圳容州投资签订了附生效条件的《股权转让协议》，本公司拟以25,596.00万元人民币的价格收购深圳容州投资合法持有的容州物流园100%的股权。本公司将于《股权转让协议》生效的同时，通过受让容州物流园对深圳容州投资12,017.80万元的债权、并以该债权作为本次交易的部分支付对价，公司实际支付的交易现金为13,578.20万元。
2、本次交易的对方为深圳容州投资，该公司与本公司属同一实际控制人控制下的企业，深圳容州投资与本公司为《深圳证券交易所股票上规则》第10.1.3条规定的关联法人，因此本次的股权收购构成了关联交易。
3、本公司第八届董事会第五次会议审议通过了本次收购容州物流园100%股权的事项，在董事会表决时，韦清文、李汉朝、龙耐坚、李文杰、陆振猷共五名关联董事回避表决，余下四名非关联董事以四票同意表决通过，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
本交易事项尚需获得本公司股东大会的批准，且在股东大会表决时与本次交易有利害关系的关联股东回避表决。
4、本次交易的资产总额占本公司2014年度经审计的合并报表期末资产总额的22.02%，标的公司2014年度营业收入占本公司同期经审计的合并报表营业收入的2.68%，标的公司资产净额占本公司2014年度经审计的合并报表期末净资产额的3.16%，均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
5、本次交易无须经政府部门审批。
二、交易双方基本情况
（一）股权出让方
1、名称：深圳市容州投资有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：深圳市福田区中心区26-3中国凤凰大厦1栋20A
4、法定代表人：李玉珺
5、注册资本1000万元人民币
6、经营范围：投资兴办实业；受托资产管理、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询、企业形象策划、文化艺术活动策划及咨询；礼仪服务，展示展览策划；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；为酒店提供管理服务；从事广告业务。
7、税务登记证号：深地税字85344420，深国税字07986774
8、股东及持股比例：该公司各股东及持股比例分别为：李汉荣持股15%，李汉朝持股15%，李玉珺持股15%，韦清文持股45%，南昌市容州投资有限公司持股10%。李汉荣、李汉朝、李玉珺及韦清文为一致行动人，为该公司的实际控制人。
9、财务及经营状况：截止2014年12月31日，资产总额为110560.67万元，负债总额为120926.30万元，净资产总额为-10365.63万元；2014年度实现营业收入10311.91万元，实现净利润-5029.85万元（前述财务数据未经审计）。
10、与本公司的关系：该公司与本公司属同一实际控制人控制下的企业。
11、受处罚情况：深圳容州投资最近五年未受过行政处罚。
（二）股权收购方
本公司为本次交易的股权收购方（受让方）。
（三）构成的关联交易
深圳容州投资与本公司为《深圳证券交易所股票上规则》第10.1.3条规定的关联法人，本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本概况
1、交易标的：交易标的为容州物流园100%股权。
2、股东、持股比例及优先受让：深圳容州投资为标的公司容州物流园唯一的股东，本次交易不涉及其他股东优先受让的情形。聚酯纤维打包带聚酯纤维打包带聚酯纤维打包带聚酯纤维打包带
3、基本情况
公司名称：广西容州物流产业园有限公司
住所：容县容州镇城西路299号
法定人代表：李文全
注册资本：人民币5,000万元
实收资本：人民币5,000万元
公司类型：一人有限责任公司
成立日期：2008年2月2日
营业期限：2008年2月2日至2058年2月2日
经营范围：交易市场建设、经营；粮食仓储、仓储服务（国家需审批的项目除外）；配送服务（除运输）；房地产开发、经营（凭许可证在有效期内经营）。
4、历史沿革
容州物流园原名为广西黑五类华商综合产业开发有限公司，由广西黑五类物流有限公司（以下简称“黑五类物流”）和广西容县南方食品股份有限公司（以下简称“容县南方”）于2008年2月2日投资设立，持股比例分别99.50%和0.50%，各股东的出资已于2010年4月20日前缴足，并由会计师事务所予以审验。聚酯纤维打包带聚酯纤维打包带聚酯纤维打包带聚酯纤维打包带聚酯纤维打包带
2010年5月26日该公司名称变更为现名称（即“广西容州物流产业园有限公司”）；2010年11月24日，容县南方将其持有标的公司0.50%的股权转让给广西黑五类投资控股有限公司（后经吸收合并并更名为广西黑五类食品集团有限责任公司，以下简称“黑五类集团”）；2011年9月23日，黑五类物流和黑五类集团分别将其持有标的公司99.50%、0.50%的股权转让给容县沿海公司；2013年3月6日，容县沿海公司将其持有标的公司100%股权转让给深圳容州投资。
